亚联机械IPO 关联方存遗漏入股供应商后对其采购大幅度的增加且价格低于入股前

  中沪网了解到，深交所上市审核委员会定于2023年9月21日召开2023年第74次上市审核委员会审议会议，届时将审议亚联机械股份有限公司（以下简称“亚联机械”）的首发事项。

  据悉，亚联机械是人造板生产装备整体解决方案的供应商与服务商，主营业务为人造板生产线和配套设备的研发、生产、销售和服务。此外，公司将核心技术和产品向其他新型材料板材制造领域拓展，产品已成功运用于岩纤板、热塑性蜂窝板、碳纤维板等新型材料板材的生产。

  据招股书显示，亚联机械拟在深交所主板募集资金40,065.70万元，募集资金扣除本次发行费用后将用于“亚联机械人造板生产线设备综合制造基地项目”、“研发中心项目”。

  中沪网查阅有关的资料后，发现亚联机械存在以下问题，毛利率呈下降趋势，研发费用逐年减少；关联方存遗漏，信披质量有待提升；入股供应商后对其采购金额便大幅度的增加，且部分设备采购价格低于入股前。

  据招股书财务多个方面数据显示，2020年、2021年、2022年（以下简称“报告期”），亚联机械实现营业收入分别为34,787.40万元、52,224.79万元、48,045.71万元；同期归属于母企业所有者的净利润分别为6,763.89万元、8,385.97万元、8,736.60万元，同期扣除非经常性损益后归属于母企业所有者的净利润分别为5,509.29万元、7,227.49万元、7,753.79万元。2022年，公司营业收入出现下降，较去年同期同比下降8.00%。

  另外，报告期各期，公司综合毛利率分别是36.40%、32.87%和33.12%，能够准确的看出，报告期内，公司综合毛利率总体呈现下降趋势。对此亚联机械解释说，公司产品毛利率主要受到销售价格、原材料价格等因素的影响。另外，亚联机械还提到，由于人造板生产线装备制造技术门槛较高，有必要进行持续的研发和技术创新，因此就需要维持一定的毛利率水平来支撑公司业务发展。

  值得注意的是，报告期内，亚联机械研发费用却呈现逐年减少的状态。报告期各期，公司研发费用分别为3,239.51万元、3,214.16万元和2,487.59万元，占同期营业收入的比重分别为9.31%、6.15%和5.18%。2022年研发费用较2020年已经减少751.92万元，占同期营业收入的比重也下降了2.13个百分点。

  根据《深圳证券交易所上市公司关于关联方及关联交易认定的相关规定》，控制股权的人及公司的董事、监事和高级管理人员及其关系紧密的共同生活的亲属直接或间接控制、共同控制、施加重大影响，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除公司以外的别的企业为本公司的关联法人。

  据招股书显示，山东顺铂塬新材料科技有限公司系亚联机械董事蒋晓兰之子于鹏持股50%并担任执行董事兼经理的企业；北京犀言管理咨询有限公司系蒋晓兰持股5%并担任监事，蒋晓兰之子于鹏持股95%并担任执行董事兼经理的企业；北京顺铂塬新材料科技有限公司（于2020年8月注销）于鹏持股100%并担任执行董事兼经理的企业，招股书将上述蒋晓兰之子于鹏控制的企业均认定为关联方。

  据天眼查显示，北京京海易科技有限公司（以下简称“京海易”）也系蒋晓兰之子于鹏控制的企业，京海易成立于2022年12月23日，成立至今，于鹏持有其60%的股权，并担任执行董事，经理，财务负责人。因此根据《深圳证券交易所上市公司关于关联方及关联交易认定的相关规定》，京海易也应该认定为亚联机械关联方，但是亚联机械招股书关联方列表中却未见京海易的身影，亚联机械此举涉嫌遗漏重要关联方。

  另外，据招股书显示，湖南金算盘会计师事务所有限公司（现改名为“株洲市泰旺金算盘财税咨询有限公司”，以下简称“金算盘”）系蒋晓兰对外投资企业，蒋晓兰持有其14.93%的股份。而据天眼查金算盘工商变更记录显示，2023年8月8日，蒋晓兰已退出金算盘，截至目前蒋晓兰已不再持有金算盘任何股份。上述蒋晓兰退出金算盘的时间也在亚联机械本次上会稿更新时间（2023年9月14日）之前，但是亚联机械上会稿对上面讲述的情况并未做及时的更新披露。

  报告期内，山东佰仟成机械制造有限公司（以下简称“山东佰仟成”）/潍坊润成机械有限公司（以下简称“润成机械”）系亚联机械的主要供应商之一，公司向其采购多种原材料，包括后处理成套设备、纤维风选机、铺装工段配套设备和小型零配件。山东佰仟成/润成机械实际控制人均为叶世成、李开香夫妇，其中润成机械系山东佰仟成的业务前身。

  据亚联机械问询函显示，润成机械是亚联机械自2012年以来的长期合作伙伴，为了稳定原材料供应并拓展人造板配套设备市场，企业决定与叶世成、李开香夫妇加强合作，探寻新的业务合作模式，后双方一同成立了新的业务实体——山东佰仟成，并将润成机械的主体业务转到该实体中。公司于2021年6月通过子公司敦化市拜特科技有限公司（以下简称“拜特科技”）向山东佰仟成增资，增资后拜特科技持山东佰仟成40%出资额。

  不过，亚联机械入股山东佰仟成后，与其控股方叶世成、李开香在经营理念和管理方式上产生了分歧，导致双方难以充分的发挥各自的优势，没办法形成协同效应。为了保持长期合作伙伴关系的稳定，公司于2022年10月将通过拜特科技持有山东佰仟成的全部出资转让给叶世成。

  据招股书显示，报告期各期，亚联机械对山东佰仟成/润成机械采购金额分别为936.20万元、2,112.88万元、2,515.56万元，2021年公司对山东佰仟成/润成机械采购金额大幅度增长，而这也是亚联机械子公司拜特科技入股山东佰仟成当年。

  据亚联机械问询函显示，亚联机械向山东佰仟成采购铺装工段配套设备的单价低于入股前向润成机械的采购价格，对此深交所要求亚联机械未充分说明上述差异的合理性。对此亚联机械只是简单在问询函简单回复说交易价格公允系公司选择供应商的基本前提，公司与山东佰仟成/润成机械之间的交易及合作伙伴关系亦建立于公允互惠的基础之上，这似乎并不具有说服力。

  除此之外，报告期内，亚联机械存在向山东佰仟成/润成机械采购设备并销售给客户的情形。有必要注意一下的是，报告期内，公司山东佰仟成、润成机械采购同类型产品后又销售给客户的各项设备的直接材料毛利率并不一致，存在一定的差异。报告期内，公司向山东佰仟成采购成套后处理设备、纤维风选机、铺装工段配套设备销售给客户的各项设备的直接材料平均毛利率分别是11.82%、20.34%、11.90%；向润成机械采购成套后处理设备、纤维风选机、铺装工段配套设备销售给客户的各项设备的直接材料平均毛利率分别是11.08%、23.67%、14.37%，其中成套后处理设备的直接材料平均毛利率差异不大，但是纤维风选机、铺装工段配套的直接材料平均毛利率却分别相差了3.33%和2.47%。