深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司2021年度报告摘要

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司是一家集建筑装饰、建筑幕墙、建筑机电、电子与智能化、机电设施安装、消防设施、环保工程等专业化为一体的建筑装饰设计施工企业。

  （一）报告期内公司从事的主体业务为建筑装饰工程的设计与施工，主要为交通运输机构、文化产业、金融地产、政府机构、大型总承包公司、高端星级酒店集团等大型客户，提供跨领域全方位的综合工程服务。公司承接项目类型主要有公共建筑装饰、住宅精装修和幕墙装饰。公司经营模式为自主经营，自主组织设计和施工，主要是通过招投标和商务谈判两种方式承接项目，工程建设项目协议签订后，公司组建项目团队进行实施。公司通过自主研发技术目前已拥有20项省级施工工法，23项国家专利、29项全国建筑科学技术创新成果奖和4项建筑装饰行业科技奖，是行业百家优秀科学技术创新型企业之一。

  公司具备建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑机电安装工程专业承包壹级、电子与智能化工程专业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包壹级、消防设施工程专业承包壹级、建筑幕墙工程设计专项甲级、建筑装饰工程设计专项甲级等15项资质，通过逐步扩大工程资质范围，提升服务领域。公司所承接的工程建设项目质量优良，屡次荣获“中国建设工程鲁班奖”、“全国建筑工程装饰奖”、“全国建筑装饰行业科技示范工程奖”等重要获项，拥有非常良好的市场信誉和品牌知名度。

  报告期内，公司承接项目获评国优奖1项、省优奖4项、市优奖5项；公司自主研发技术取得通过了2项广东省科学技术创新成果，新增3项国家实用型专利；公司获评“连续二十三年广东省守合同重信用企业”、“2021年度广东省建筑行业AAA信用企业”；在中国建筑装饰协会举办的第十一届中国国际空间设计大赛获金、银奖各1项；在第二届中国建筑装饰BIM大赛中公司获得一等奖3项、二等奖2项，继续保持企业的核心竞争力。

  （二）公司经营模式为自主经营，自主组织设计和施工（及劳务分包用工）。报告期内，公司自行施工涉及经营事物的规模主要有公共建筑装饰、住宅精装修、幕墙装饰。

  （三）公司历来十分重视工程质量管理，于2000年通过并开始贯彻ISO9001质量管理标准，2007年初始通过GB/T45001职业健康安全管理体系及ISO45001环境管理体系认证，并编著了《质量环境（标志）职业健康安全管理手册》，2010年初始通过国际质量管理体系认证GB/T19001-2016/ISO9001:2015，并持续保持上述认证的有效性。同时严格执行与公司主体业务相关的国家标准和行业标准，如《建筑工程项目施工质量验收统一标准》、《建筑装饰装修工程质量验收规范》、《住宅装饰装修工程施工规范》、《建筑地面工程实施工程质量检验收取规范》等作为质量标准，公司在工程项目施工过程中严格按照投标、设计、采购、施工、保修五个阶段执行程序文件和国家质量标准，劳务分包公司均具备相应资质，劳务分包合同的内容，均严格按照建筑装饰工程主合同的内容来制定，工期、竣工验收标准等与主合同一致；通过实施以上措施对实施工程质量进行了全面有效地控制，发挥出良好的效果，以优质服务回馈客户，并获得广东省工商部门认定的连续23年“守合同重信用”企业荣誉称号。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  为进一步满足公司业务发展的资金需求、提升公司的核心竞争力，公司于2021年5月起开始筹划非公开发行股票事项。2022年3月10日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议审议，董事会审议通过了本次非公开发行股票的相关议案；2022年3月21日，公司收到控制股权的人广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）出具的《关于美芝股份2022年度非公开发行股票事项获得佛山市南海区国有资产监督管理局批复的告知函》，获悉佛山市南海区国有资产监督管理局于2022年3月18日下发了《佛山市南海区国有资产监督管理局关于美芝股份非公开发行A股股票有关事项的批复》（南国资复[2022]43号），原则赞同公司本次非公开发行股票的方案，非公开发行不超过40,593,842股（含本数）A股股票，募集资金总额不超过人民币20,000万元（含本数）。2022年3月28日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。

  公司本次非公开发行A股股票相关事项尚需获得中国证券监督管理委员会核准。公司将积极地推进相关工作，并根据相关事项的进展情况按照有关法律和法规的规定和要求及时履行信息公开披露义务。

  报告期内，公司股东、副董事长李苏华先生持股票比例从36.52%减少至27.40%，累计减持公司股份数量12,350,000股,累计减持比例占公司总股本的9.13%，减持完成后，李苏华先生为公司第二大股东，拥有表决权的股份占公司总股本的比例为16.52%。具体减持情况如下：

  1、2021年3月24日，李苏华与唐彦海、质权人银河证券签署股份转让协议，拟将其持有的美芝股份6,600,000股股份（占美芝股份总股本的4.88%）转让给唐彦海，具体内容详见公司于2022年3月25日刊登在巨潮资讯网《关于第一大股东签署股份转让协议的提示性公告》（公告编号：2021-028）。2021年3月30日，公司收到李苏华提供的中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，李苏华转让给唐彦海的无限售流通股份已于2021年3月29日完成了过户登记手续。具体内容详见公司于2022年3月31日刊登在巨潮资讯网《关于第一大股东股份转让过户完成的公告》（公告编号：2021-033）。

  2、2021年8月27日，李苏华与赖星宇、质权人银河证券签署股份转让协议，拟将其持有的美芝股份3,000,000股股份（占美芝股份总股本的2.22%）转让给赖星宇，具体内容详见公司于2021年8月30日刊登在巨潮资讯网《关于第一大股东签署股份转让协议的提示性公告》（公告编号：2021-080）。2021年9月13日，公司收到李苏华提供的中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，李苏华转让给赖星宇的无限售流通股份已于2021年9月10日完成了过户登记手续。具体内容详见公司于2021年9月14日刊登在巨潮资讯网《关于股东股份转让过户完成的公告》（公告编号：2021-081）。

  3、2021年9月24日，李苏华与唐彦成、质权人银河证券签署股份转让协议，拟将其持有的美芝股份2,750,000股股份（占美芝股份总股本的2.03%）转让给唐彦成，具体内容详见公司于2021年9月25日刊登在巨潮资讯网《关于股东签署股份转让协议的提示性公告》（公告编号：2021-086）。2021年10月29日，公司收到李苏华提供的中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，李苏华转让给唐彦成的无限售流通股份已于2021年10月28日完成了过户登记手续。具体内容详见公司于2021年10月30日刊登在巨潮资讯网《关于股东股份转让过户完成的公告》（公告编号：2021-090）。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于2021年度计提资产减值准备的议案》，为真实反映公司的财务情况及经营成果，根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司对合并报表范围内截止2021年末的各类资产进行了减值测试，对有几率存在减值迹象的资产计提减值准备，现将详细情况公告如下：

  为了更真实、准确、客观的反应公司的财务情况和资产价值，根据《企业会计准则》、《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司会计政策的规定，公司对合并报表中截至2021年12月31日相关资产价值出现的减值迹象进行了全面清查，对各项资产是不是真的存在减值进行了评估和分析，2021年度计提各项资产减值准备53,805,387.44元,收回或转回100,000.00元，本年度变动金额53,705,387.44元，本次计提的资产减值准备计入的报告期间为2021年1月1日至2021年12月31日，公司本次计提的资产减值准备已经会计师事务所审计，与公司2021年年度审计报告中数据相同。具体明细如下：

  2021年度公司计提各项资产减值准备53,705,387.44元，其中计提应收账款坏账准备28,584,450.47元，对公司当期损益的影响占上市公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例达到10%以上且绝对金额超过一百万元，详细情况说明如下：

  公司2021年计提各项资产减值准备53,805,387.44元,收回或转回100,000.00元，本年度变动金额53,705,387.44元，全部计入公司2021年度损益，对应减少公司2021年度总利润为53,705,387.44元。本次计提资产减值准备相关的财务数据已中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  董事会认为：本次计提2021年度资产减值准备是按照《企业会计准则》和其他有关法规进行，遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的真实的情况，能够客观公允地反映截至2021年12月31日的财务情况和2021年度的经营成果，因此同意本次计提资产减值准备事项。

  独立董事认为：公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，能客观公允反映公司截至2021年12月31日的财务情况及2021年度的经营成果，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们赞同公司计提2021年度资产减值准备。

  监事会认为：公司本次计提资产减值准备的程序合法、依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司真实的情况，计提后能更公允地反映公司财务情况和经营成果，赞同公司计提 2021年度资产减值准备。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年 4月28日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（（以下简称“中审亚太事务所”）为公司2022年度审计机构，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

  中审亚太事务所是一家具有证券相关业务资格的会计师事务所，在2021年度为公司服务过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务情况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。为保持审计工作的连续性和稳定能力，公司拟续聘中审亚太事务所为公司2022年度财务报告审计机构及拟支付审计费用为80万元。

  （6）人员情况：截至2021年末拥有合伙人60人，中审亚太事务所首席合伙人为王增明先生；截至2021年末，中审亚太事务所拥有执业注册会计师403人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师184人。

  （7）业务信息：中审亚太事务所2021年度经审计的收入总额为58,951.01万元，其中审计业务收入43,830.09万元，证券业务收入19,428.40万元。2021年度上市公司年报审计客户共计26家，挂牌公司审计客户202家。2021年度上市公司审计收费3233.93万元，2021年度挂牌公司审计收费2529.56万元。

  中审亚太事务所2021年度上市公司审计客户前五大主要行业包括制造业；建筑业；农、林、牧、渔业；批发和零售业；信息传输、软件和信息技术服务业等。2021年度挂牌公司审计客户前五大主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；租赁和商务服务业；科学研究和技术服务业。

  中审亚太事务所项目合伙人、项目质量控制复核人、拟签字注册会计师具备相应专业胜任能力。2021年度，中审亚太职业风险基金6,486.45万元，职业责任保险累计赔偿限额30,000万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

  中审亚太事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施5次、自律监管措施1次和纪律处分0次。8名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施5次和自律监管措施1次。其近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况如下：

  项目合伙人、签字注册会计师王湘飞：于2002年7月成为注册会计师、2010年2月开始在本所执业、1998年开始从事上市公司和挂牌公司审计业务；近三年签署上市公司审计报告1份、签署新三板挂牌公司审计报告1份；2021年开始，作为本公司项目合伙人、签字注册会计师。

  签字注册会计师周强：于2004年成为注册会计师、2014年12月开始在本所执业、2015年开始从事上市公司和挂牌公司审计业务；近三年签署上市公司审计报告2份、签署新三板挂牌公司审计报告5份；2021年开始，作为本公司项目签字注册会计师。

  项目质量控制复核人崔江涛：于2002年11月成为注册会计师、2003年11月开始在本所执业、2007年开始从事上市公司和挂牌公司审计业务、2012年开始从事上市公司和挂牌公司质量控制复核工作；近三年签署上市公司审计报告0份、签署新三板挂牌公司审计报告0份，复核上市公司审计报告6份、复核新三板挂牌公司审计报告31份；2021年开始，作为本公司项目质量控制复核人。

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

  中审亚太事务所及拟签字注册会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  董事会提请股东大会授权公司经营管理层结合实际业务情况和行业标准确定审计费用报酬，拟支付2021年年报财务审计和内部控制鉴证收费80万元，其中财务审计费用80万元。

  公司董事会审计委员会通过对中审亚太事务所独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面做了充分了解和审查，认为中审亚太事务所具备为上市企业来提供审计服务的经验与能力，能够为企业来提供真实、公允的审计服务，满足公司年度审计工作的要求，赞同公司续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构。

  （1）独立董事事前认可：中审亚太事务所长期从事证券期货相关业务，在其担任公司审计机构期间遵循《中国注册会计师审计准则》，能够勤勉、尽职、公允合理地发表独立审计意见，公司拟续聘中审亚太事务所为公司2022年度财务报告审计机构及拟支付审计费用人民币80万元，我们同意将该事项提交公司董事会审议。

  （2）独立意见：中审亚太事务所具有证券期货相关业务资格，在其担任公司审计机构期间遵循《中国注册会计师审计准则》，能够勤勉、尽职、公允合理地发表独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们赞同公司续聘中审亚太事务所作为公司2022年度财务报告审计机构及拟支付审计费用人民币80万元。

  公司于2022年4月28日召开了第四届董事会第十五次会议，以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同日，公司召开了第四届监事会第十二次会议，以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，该议案尚需公司2021年年度股东大会审议批准。

  6、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4月28日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，赞同公司将首次公开发行股票募集资金投资项目“企业信息化建设项目”的预定可使用状态日期由2021年12月31日延期至2022年12月31日，本次募投项目延期事项尚需公司股东大会审议通过。现将有关情况公告如下：

  经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]265号）核准，公司于2017年3月8日在深圳证券交易所以人民币11.61元/股的发行价格公开发行人民币普通股（A股）2,534万股。这次发行募集资金总额为294,197,400.00元，扣除与发行有关的费用27,404,637.31元，实际募集资金净额为266,792,762.69元。该募集资金已于2017年3月14日到位。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现更名为容城会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并出具了会验字[2017]1950号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

  公司严格按照《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《募集资金管理办法》使用募集资金，截至2021年12月31日止，公司累计已使用募集资金26,355.76万元，募集资金余额为612.03万元（含募集资金账户产生的利息收入净额扣除手续费），其中12.03万元存放在募集资金专户，600万元暂时用于补充流动资金，上述募集资金将用于继续实施募集资金投资项目。

  注1 ：“补充工程建设项目配套资金项目”和“建信天宸花园装饰工程建设项目和众冠时代广场装饰工程建设项目”实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系募集资金账户产生的利息。截止2020年12月31日承诺投资金额已全部投入，2020年12月31日以后由公司自有资金进行投入。

  注2：2018年4月23日，经公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于变更募集资金用途的议案》,公司终止“美芝设计研发中心项目”的实施，将“美芝设计研发中心项目”募集资金投资余额4,194.86万元全部用于建信天宸花园装饰工程建设项目和众冠时代广场装饰工程建设项目的工程配套资金投入。

  企业信息化建设项目主要内容为通过IT基础架构层、基础层、基础应用层、系统平台层、应用系统层和门户层的建设，打造总部现代化的管理信息化系统，最重要的包含经营管理系统和项目管理系统。随公司实施转型升级战略，完善组织架构、优化管理流程，对管理信息化系统的需求也在不断地提升和调整变化，同时由于系统实施阶段需要大量的时间进行配置、测试、调试和优化等工作，从而整体延缓了项目实施的总体进度。为有效提升募集资金的使用效果与募集资金投资项目的实施质量,使募集资金投资项目的实施更符合公司长期发展的策略的要求,公司结合募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度,经公司第三届董事会第三次会议和2018年年度股东大会审议通过，已经对“企业信息化建设项目”进行过延期，达到预定可使用状态的日期从2019年3月延期至2021年12月。受疫情及多方面因素影响，截至2021年12月31日，该项目仍未达到可使用状态。

  该项目原计划于2021年12月达到预定可使用状态，目前经营管理系统、合同管理和材料管理系统、项目管理系统中成本管理、设备管理、进度管理、质量安全管理、项目动态管理、智慧工地项目等系统已经上线使用；项目管理系统中材料招采系统目前还在做相关需求的调整，尚需进一步开发。

  为保证募集资金投资项目的实施质量及未来的可持续发展能力，公司经过谨慎研究，拟对“企业信息化建设项目”进行延期，预计将在2022年12月31日完成。

  公司本次调整募集资金投资项目达到预定可使用状态时间是根据项目的实际研发情况、实际建设进度做出的谨慎决定，仅涉及项目达到预定可使用状态时间的变化，未改变项目内容、投资总额、实施主体，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响。本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害另外的股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。

  公司本次对部分募集资金投资项目延期是根据具体项目真实的情况做出的谨慎决定，符合公司的发展的策略及全体股东利益。公司本次对部分募集资金投资项目延期符合《上市公司监督管理指引第2号一一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》等法律、法规和规范性文件及《公司广泛征集资金管理办法》的相关规定，且履行了必要的法定审批程序。我们赞同公司本次对部分募集资金投资项目延期事项。

  公司监事会认为：公司本次对部分募集资金投资项目延期是根据具体项目真实的情况做出的谨慎决定，符合公司的发展的策略及全体股东利益，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次对部分募集资金投资项目延期决策程序，符合有关法律、法规的规定。监事会同意本次对部分募集资金投资项目延期事项。

  保荐机构华创证券有限责任公司认为：公司这次募集资金投资项目延期事项已经公司董事会审议通过，公司监事会及独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合有关法律和法规的规定。这次募集资金投资项目延期事项，是依据公司真实的情况进行的必要调整，有利于公司整体发展，不存在损害公司和股东利益的情形。保荐人对这次募集资金投资项目延期事项无异议。