坚持企业合规化管理 创新高水平质量的发展举措

  作者：王超（国家发改委宏观经管专家委员会专家 博士智库基金管理委员会主席 湖南发展研究中心主任 湖南智库联盟湖南智库协同中心主任）

  在全球化和科学技术进步的背景下，社会经济发展正面临着瞬息万变的挑战和机遇，我们国家的经济发展正经历着百年未遇的挑战。新时代，在新的投资环境、经济环境下，金融理财产品频频暴雷，企业家犯罪频发，西方国家不断限制中国发展，企业该怎么样加强法治与合规意识，实现合规治理，保障企业安全可持续的高水平质量的发展，是当前大家热议的问题。

  近年发生的金融领域犯罪案，典型的是张小雷案：2020年，中信银行前行长张宇翔（化名张小雷）涉嫌骗取巨额贷款被判刑。江苏省南京市中级人民法院依法公开开庭，对被告人张小雷集资诈骗案宣告一审判决，以集资诈骗罪判处被告人张小雷有期徒刑十五年，并处没收个人财产人民币一亿元。审理查明：2010年12月，2012年7月，被告人张小雷用线下非法集资的资金在南京市设立由其实际控制的江苏钱旺网络科技有限公司、南京钱宝信息传媒有限公司，并以上述二公司为依托组建完善“钱宝网”，以常态年化收益率20%至60%左右不等的高额回报为诱饵，通过在“钱宝网”上“交押金、看广告、做任务、赚外快”的方式，在线上向社会公众非法集资。至案发时造成线上集资参与人巨额本金未归还。此案最终法院给予公正判决，犯罪行为得到惩处，警示教育广大人民群众。由此案看出，金融诈骗案往往涉及资金巨大，受害人数众多，社会影响力很大。在我们身边常听说金融诈骗案和电信诈骗案。当地派出所在广告栏或者小区电梯间都制作防止电信诈骗的民警提醒牌，日常生活中常常听到关于金融诈骗案的发生，这些不得不引起我们警觉。大家熟知的恒大地产许家印集团欠债近2万亿，实质上也是金融类暴雷事件。最近听闻许多城市按揭房主主动断供的现象时有发生，以恒大为代表的房地产商欠债达万亿面临破产的结局不止一家，房地产业整体下行，政府靠土地财政的模式已经运转不灵。三年新冠疫情影响，政府不得不对企业、单位、个人多次封控，停厂停业，导致许多企业倒闭，企业裁员，产值下降，企业经济下滑，工人失业率增加。疫情直接引发居民收入降低，消费水平下降，购买力不足，经济下滑。

  导致这种情形的原因体现在以下几个方面。一是全球经济一体化深入发展，国际贸易和投资规模逐步扩大。由于技术进步和交通、通讯的便捷化，各国之间的联系越来越紧密，现代化的交通和互联网为全球经济的融合提供了便利，也提供了无限可能的合作性。二是国际经济环境不稳定，全球经济增长乏力，贸易保护主义和地理政治学冲突加剧，对我国的出口市场形成很多压力，影响了企业的出口业务。三是内外部环境调控政策收紧。政府可能加强宏观调控，采取更为审慎的货币政策，提高贷款利率和准备金率，限制了企业的融资渠道和资金成本。四是产业体系升级转型不彻底。中国经济正处于产业升级和转型的关键阶段，但一些企业未能有效适应市场需求变化，投资创新力不足，导致企业竞争力下降。五是内需消费增速放缓。随人民收入提高，消费升级预期增强，但由于消费者信心下降、居民储蓄率上升等原因，内需市场增长乏力，对企业未来的发展产生一定冲击。六是人口老龄化问题。中国人口老龄化问题严重，劳动力供给减少，很难招到年富力强的工人，技能型工人更不易招到，对企业的用工成本和生产效率带来挑战。最后是疫情三年，多次封控，企业停产停业，客观上阻滞了经济放缓的局面。

  当前，破解企业未来的发展过程中的上述难题，需要包括政府、智库、企业自身以及律师等全社会多方力量共同协作。这里主要从政府与律师两个视角，就如何助力国有企业和非公有制企业坚持合规化经营、实现企业高水平发展的问题，作出思考与建议。

  （一）各级政府要全力支持企业产业振兴发展生产。在国内经济发展放缓、国际贸易受限的当下，如何走出困境，要实现国内国际双循环和国内经济大循环的有效治理理念，党的二十大对建设中国式现代化，推进企业高水平质量的发展，作出了既具有全局性，又具有针对性的规划与部署。对央企国企，对标世界一流企业，国企改革的关键就是要完善中国特色现代企业制度，做好党委“把方向、管大局、促落实”、董事会“定战略、作决策、防风险”、经理层“谋经营、抓落实、强管理”三个体系科学有效运转。在企业内部，就是合规治理。2022年9月13日国务院国有资产管理委员会令第42号发布《中央企业合规管理办法》，旨在全方面提升央企的发展动力。

  尽管经济发展形势严峻，我国企业依然保持稳定的增长态势。特别是华为、格力等科技领先的企业引领，我们国家的经济仍然具有较强的韧性，部分发达地区面临经济增长转型的挑战。华为刚刚公布的华为盘古开天地大模型3.0的问世，再次震惊世界，它是针对工业领域的解决方案，西安交大教授用盘古大模型开发出了新型抗生素，未来各种绝症都可以用它以前所未有的速度解决，盘古大模型还能准确识别危险，拯救生命，华为还将科研成果分享给其他几个国家，这些骄人的科技成果，提振了中国人的信心。党中央国务院始终致力于推动企业结构性改革和创新驱动发展，采取一系列措施来支持企业转型升级，加强内需增长，以促进经济发展。

  9月4日上午，国家发展改革委相关负责人在国务院新闻发布会上表示，近日，中央编办正式批复在国家发展改革委内部设立民营经济发展局，作为促进民营经济发展壮大的专门工作机构，加强相关领域政策统筹协调，推动各项重大举措早落地、见实效。在消费领域，今年7月31日，国务院办公厅转发国家发展改革委《关于恢复和扩大消费的措施》。从稳定大宗消费、扩大服务消费、促进农村消费、拓展新型消费、完善消费设施、优化消费环境等几个维度提出20条针对性举措，旨在提振销售，为企业的产品拓宽销售经营渠道。政府和公检法国家机关要为民营经济保驾护航，防止和纠正利用行政手段或刑事手段干预经济纠纷，公检法机关要最大限度减少侦办案件对非公有制企业正常办公和合法生产经营的影响，完善涉诉案件申诉、再审等救济机制，健全冤错案件有效防范和常态化纠正机制。

  （二）国企增强信心推进合规管理振兴产业高质量发展。在这个社会转型期，我国的国有企业怎么来适应世界变化的格局，在依法治理的法治轨道上，进行合法合规治理变得刻不容缓。现在对公司来说，合规的要求慢慢的升高，现在不少企业缺乏合规治理，要提升合规治理能力，重点应该从哪几个方面入手？

  1、从国有企业顶层设计入手，明确合规管理的总体目标、原则、范围和内容，制定合规管理基本制度，并根据公司真实的情况制定具体制度或专项指南。

  2、从组织架构入手，建立合规管理部门或机构，并配备专职或兼职的合规管理人员，明确各部门和各层级的合规职责和权限，并建立有效的沟通协调机制。

  3、从运行机制入手，建立合规风险识别评估预警机制、合规审查机制、合规风险应对处置机制、违规问题整改机制等，并定期对合规管理体系的有效性进行评价。

  4、从文化建设入手，培育良好的合规文化和氛围，加强对全体员工的合规培训和教育，提升员工的合规意识和能力，并通过激励约束等手段促进员工遵守合规要求。

  近年来，国企大宗商品贸易，如在棉纱、煤炭、建材等领域产生的法律及合规风险多有发生，给企业造成了很大的经济损失，也极大地影响了企业的社会形象。为此，企业要采取“三张清单”的管理模式，加强业务链上各环节的合规风险点的审查与检查的内容。根据清单判断是否违规开展业务、要不要追责，如何追责，问责有依据。

  合规治理借用了清单管理模式这个工具，让法治理念落实在每一个清单里，落实在企业管理的每个环节中。“清单管理”是ISO中关于“质量管理”的一种支持性工具，企业针对某项管理活动，通过一系列分析流程，细化、量化流程的内容、建立起台账，形成清单，它具有全面提醒、细节提醒、简单实用的特点。

  2022年2月，在中央企业强化合规管理专题推进会上，国务院国资委提出的专题工作里，就明确要求中央企业要研究制定一组清单，即风险识别清单、岗位工作职责清单、流程管控清单，这就是业界通常所说的“三张清单”。这三张清单对非公有制企业同样适用。

  风险识别清单通过识别企业管理中的各种合规风险点，把它们按照风险程度和发生概率排列出来，就形成了风险识别清单；风险识别清单是合规管理工作的基础。

  岗位工作职责清单。企业对照岗位工作职责，将每个职责中与“合规”相关的要求——合规审核、合规管理、合规动作——都确定下来、并汇总后，形成岗位职责清单，它强调每个岗位都要有清晰的合规职责。

  流程管控清单。在业务流程和管理流程中，列出清晰明细的管理内容、通过合规风险的识别，设置控制要点（或者叫“关键风控点”），增加合规审查环节，每个流程管控环节依次确认，由此形成流程管控清单。

  国资委《中央企业合规管理办法》要求，央企做好合规管理“三张清单”，企业应该遵循合规管理的原则，对合规管理组织与职责、合规制度、运行机制、合规文化、信息化建设及监督问责等方面作出了一系列重大修改，为当前央企合规管理中存在的明显问题提供了解决思路。

  （三）非公有制企业要重振信心奋力开拓谋发展。在当前的经济环境下，金融理财产品风险较高，企业家犯罪频发，作为民营企业家、创业者、投资人来说，该怎么样应对？

  今年7月19日，中央国务院出台《关于促进民营经济发展壮大的意见》31条规定，旨在全面提振民营经济，把民营经济的地位提高为“民营经济是推动中国式现代化的生力军，是高水平发展的重要基础，是推动我们国家全面建成社会主义现代化强国、实现第二个百年奋斗目标的重要力量。”要大力扶持非公有制企业发展，持续优化民营经济发展环境，持续破除市场壁垒，全面落实公平竞争政策制度，完善社会信用激励约束机制，完善市场化重整机制。加大对民营经济政策支持力度，完善融资支持政策制度，完善拖欠账款常态化预防和清理机制，强化人才和用工需求保障，政府财政资金直到民营企业，强化政策沟通和预期机制，加强民营企业法治保障。政府要做企业家的朋友，既要防止腐败，又要建立亲密的政企清亲关系，为民营企业家送政策、送资金、送关怀。国家发改委9月4日成立了民营经济发展局，相信不久，各级政府部门都会成立相应的民营经济发展局，重在落实党中央国务院《关于促进民营企业未来的发展壮大的意见》，为此非公有制企业要做到以下几点：

  1、认真读懂中央关于促进民营经济发展壮大的意见，有信心重振非公有制企业。增强风险意识和防范能力，遵守法律法规和行业规范，不参与非法金融活动，不追求过高的收益，不盲目跟风投资。

  2、建立健全合规管理体系，制定合规管理基本制度和具体制度，明确合规要求和责任分工，加强合规审查和监督，及时发现和处置合规风险。

  3、加强与政府、监管机构、行业协会、专业机构等的沟通和协作，及时了解政策动向和市场变化，积极参与行业自律和社会监督，维护良好的信誉和形象。

  4、注重企业社会责任和可持续发展，关注环境保护、员工权益、消费者权益等方面的问题，避免造成社会负面影响或引发公众舆论。

  5、在过去生产运行过程中遭受的委屈和财产损失，如今有党和有政府撑腰，非公有制企业家挺直腰杆，理直气壮地拿起法律武器，维护自己的合法权利，要勇于和善于维权。

  坚持企业合规化经营，对律师来说，既是行业自身发展机遇，也是我国各类企业高质量发展的客观要求。

  贯彻落实《中央企业合规管理办法》，是央企必须要做并且一定做好的事。要确保“五个到位”，即：一是将首席合规官作为关键人物，全面参与重大决策，确保管理职责到位；二是把合规审查作为关键环节，加快健全工作机制，确保流程管理到位；三是聚焦关键领域，扎实搞好“三张清单”，确保风险防范到位；四是将风险排查作为关键举措，坚持查改并举，确保问题整改到位；五是把强化子企业合规作为关键任务，通过信息化手段加强动态监测，确保法律法规和企业制度落实到位。

  为此，要切实发挥总法律顾问、首席合规官及合规管理员的作用。总法律顾问制度不是一个人的制度，而是一个体系的制度。律师促进企业依法治理大显身手的时期到了。近日湖南法学会投融资研究会举行了“新形势下地方政府投融资的困境与出路”主题论坛。70位省内外法学专家和资深律师，围绕政府投融资主题，畅谈如何促进企业大发展，有6位法学专家分享了政府投融资促进公司发展实现合规管理的法律法规和最新动态。多次参与上海市政府经济建设的朱树英律师为大家介绍了上海市政府在投融资领域促进企业发展的最新举措，提出了建设总承包制度，他指出建设工程已经从施工阶段的1.0模式，发展到工程2.0模式，现在已经发展为3.0建设工程总承包模式，即从政府着手建设某项基础设施和民生工程的动议开始，律师就要参与决策，参与建设全过程，把建设工程全过程都建立在依法依规的基础上，防范法律风险，确保建设工程的质量符合要求。这预示着今后依法治理过程中，律师要走向前端，而不是末端才参与治理，这是法治的进步，也预示着律师迎来更大的业务空间，律师的作用应该体现在前期直接参与决策，过程中防范风险，末端解决纠纷的全过程。

  企业合规管理，建立总法律顾问制度已经是企业合规的首要制度，律师要参与企业决策，律师要与企业高管一道建立企业风险防范机制，加强风险防控，建立健全风险管理体系，通过风险评估和监测来及时识别和应对潜在的风险，确保企业运营的安全和稳定。促进企业建立企业文化，倡导诚信守法、责任担当的企业文化，提高全体员工的法律意识和道德水平，增强公司整体的合规意识。

  今年7月19日，党中央国务院颁布《关于促进民营经济发展壮大的意见》，是全面提振非公有制企业的行动指南。三年疫情，许多非公有制企业资金链中断而倒闭。民营企业一旦涉诉，企业正常办公和合法经营要求被忽视，即使民营企业主在诉讼阶段请律师代理诉讼，已然是末端救济，难以扭转局面，何况还有个别律师经不起黑社会的权钱诱惑，拿着民营企业主的代理费，在法庭上公开站在其他方的立场，不帮企业主维护合法权益，直接作为帮凶，把企业主送上不归路，这样的例子不容忽视。面对市场风险，民营企业主受眼界的局限，法治意识的淡薄，也常常在商海呛水。

  律师要和政府一道帮助民营企业重视法治建设，扶持民营企业成长、发展。尤其在国家“一带一路”倡议的推动下，许多民营企业主希望走出国门，把企业做强做大。律师要趁势而为，积极主动走近民营企业家，做企业家的朋友，帮助企业了解目的地国家的相应法律，比如说劳动用工、出口管制、国际贸易，包括数据安全等等，参与企业“智囊团”，主动为民营企业保驾护航。特别要求律师要站稳立场，忠实于被代理人和顾问单位，保护和争取民营企业的权益。为民营企业和民营企业家鼓与呼，要大胆地为民营企业主说话，为他们呐喊，特别是为在过去黑社会性质组织犯罪中受害的民营企业主呐喊，敢于为他们代理，不再被黑社会左右而站错了立场，希望律师在促进民营企业发展壮大的过程中旗帜鲜明地维护他们的合法权益，让已经疲软的经济复苏，让更多的民营企业站起来，高水平发展。中国实现第二个百年奋斗目标，民营企业的兴起和发展是生力军、是重要基础、是重要力量，要让企业家信赖律师，把律师当成企业的家人。律师要为政府、社会、企业、个人提供法律服务，要变末端参与为前端参与政府民生事务决策，帮助企业内部实行法治治理。

  全国著名企业家曹德旺能够把福耀玻璃做到全世界，占世界份额的60%多，就是律师团队为该企业保驾护航的结果，在美国打赢了反倾销案，从此让福耀集团在国际上唱响品牌。福耀的声名远播，屹立不倒，越来越有能力担当国家和社会责任，捐资100亿建设福耀科技大学，旨在为国家培养急需的科技人才，这才是非公有制企业家的担当，要培养和保护更多福耀集团这样的非公有制企业和非公有制企业家。我国企业在推进产业发展过程中，更需要涌现出许多能够担当国内、涉外、国际法律服务的律师，可以参与立法、可以打赢国际官司，为国家争光，为企业维权，为人民的公平正义而战的好律师。

  综上所述，我们要在省委、省政府的强有力的领导下，大力推进依法治理，企业合规管理。政府、企业和律师在企业合规管理过程中各司其职，在各自领域发挥积极主动作用，促进企业提高法治与合规意识，遵循中央指示精神，通过建立有效的合规体系，完善各种合规治理机制，保障企业安全可持续高水平质量的发展。返回搜狐，查看更多